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Als im Mai 1940 die Deutschen in Belgien einmarschieren, stürmt Marcel Féron mit den anderen Bewohnern des nordfranzösischen Ardennenstädtchens Fumay den nächsten Zug nach Süden, Richtung Sicherheit. Während seine schwangere Frau und die kleine Sophie erster Klasse reisen dürfen, wird Marcel zusammen mit anderen Gesunden in einen Viehwagen verfrachtet. Bei jedem Zwischenhalt drängen sich neue Flüchtlinge in den brechend vollen Zug, Belgier, Holländer und auch eine aus dem Gefängnis von Namur getürmte Halbjüdin, Anna. An der Loire wird Marcels Viehwagen vom restlichen Zug abgehängt. Zwischen der todesmutigen Widerstandskämpferin Anna und dem kriegsuntauglichen braven Marcel entsteht eine leidenschaftliche Liebe, die den beiden zwei Jahre später zum Verhängnis wird.